Cos’è una società cooperativa?

“Ciò che è precluso al singolo, può essere realizzato da molti”, Friedrich Wilhelm Raiffeisen (1818–1888)  

Una cooperativa è una libera associazione di persone fisiche e giuridiche (società a responsabilità limitata, cooperative, società per azioni, associazioni, ecc.), che esercitano insieme un’attività imprenditoriale. Perseguire interessi comuni e svilupparsi è più semplice se fatto insieme che da soli.

Lo scopo di una cooperativa è sempre la promozione degli interessi economici, sociali e culturali dei propri soci: non è il capitale a essere al centro dell’operato bensì l’uomo, insieme al suo benessere economico e al sostegno reciproco dei membri. Ciò implica che, a favore dei soci, vengono create condizioni migliori in termini di prezzo, retribuzione e/o qualità della vita. Le cooperative lavorano a copertura dei costi e i profitti conseguiti non possono essere distribuiti ma devono adempiere alla missione solidaristica, oltre ad assicurare la sopravvivenza della società stessa.

La cooperativa è dotata di personalità giuridica e, in materia di diritto commerciale, è soggetta alle disposizioni di una società per azioni (Spa) o di una società a responsabilità limitata (Srl) (art. 2519 cod. civ.), avendo quindi sempre una responsabilità limitata.  

1.1. Quali sono le caratteristiche e i valori di una cooperativa? 

Molte società cooperative vengono costituite per soddisfare un bisogno attuale o una particolare necessità e spesso offrono una forma di aiuto solidaristico. Ogni singolo individuo contribuisce all’efficienza della comunità con l’apporto delle proprie capacità, competenze e abilità.

I principi di aiuto solidaristico, autogestione e responsabilità individuale sono sempre al primo posto.   

Le cooperative offrono ai propri soci un elevato livello d’iniziativa personale, autodeterminazione e compartecipazione. I soci sono al tempo stesso comproprietari (datori di capitale), responsabili decisionali (membri dell’assemblea generale) e partner commerciali (clienti o fornitori).

Queste società sono inoltre regolate dal “principio delle porte aperte”, secondo cui in ogni momento è possibile accogliere tra i membri chi ne fa domanda liberamente. Tutte le decisioni riguardanti la cooperativa vengono prese democraticamente, poiché ciascun socio ha lo stesso diritto di voto.

Le società cooperative possono esercitare qualunque attività imprenditoriale, a condizione che non abbia carattere speculativo, ma che sia finalizzata all’adempimento di una missione solidaristica. In base all’art. 2511 del cod. civ., le cooperative devono avere scopo mutualistico: ciò significa che, dal punto di vista giuridico e tributario, devono obbligatoriamente perseguire la promozione reciproca dei loro membri.

1.2. Quali sono gli organi sociali di una cooperativa?

Di regola, le cooperative hanno tre organi:

1. l’assemblea dei soci

2. il consiglio d’amministrazione (direttivo)

3. l’organo di vigilanza (collegio sindacale o comitato di controllo)

1. L’assemblea dei soci

Organo primario di una cooperativa, l’assemblea è costituita dalla totalità dei soci che, al suo interno, esercitano i diritti loro spettanti in base alla legge e allo statuto (cfr. capitolo 2.6). L’assemblea ordinaria nomina il consiglio d’amministrazione e l’organo di controllo, oltre a prendere alcune decisioni fondamentali e determinanti per il futuro della società; è convocata almeno una volta l’anno, entro 120 giorni dalla conclusione dell’esercizio sociale, per l’approvazione del bilancio.

L’assemblea straordinaria, che deve essere convocata alla presenza di un notaio, delibera invece sulle modifiche statutarie, sulle fusioni con altre società e sullo scioglimento della cooperativa.

2. Il consiglio d’amministrazione (direttivo)

Eletto dall’assemblea dei soci con un mandato triennale, ha il compito di coordinare la cooperativa a livello operativo e di mettere in pratica le delibere assunte dall’assemblea stessa.

Il consiglio d’amministrazione si compone di più persone (il numero è fissato per statuto), tenendo presente che le cooperative sotto forma di Srl possono nominare anche un amministratore unico.

Solo le cooperative con meno di venti soci o con un totale di bilancio inferiore a un milione di euro hanno facoltà di applicare le disposizioni che disciplinano le Srl.

Chi presiede il consiglio d’amministrazione, ovvero il presidente, rappresenta la società anche nei confronti di terzi e in sede giudiziaria.

3. L’organo di vigilanza (collegio sindacale o comitato di controllo)

Compito dell’organo di vigilanza è il controllo del rispetto di tutte le disposizioni legislative e statutarie, dell’osservanza dei principi di corretta amministrazione, dell’adeguatezza e dell’idoneità della struttura organizzativo-amministrativa e della contabilità.

Che si tratti di una Spa o Srl, la nomina del collegio sindacale è obbligatoria solo in presenza dei motivi citati all’art. 2477 cod. civ. (ad es. qualora in due esercizi consecutivi vengano superate almeno due su tre delle seguenti soglie: 4.400.000 euro di totale di bilancio, 8.800.000 euro di fatturato e 50 dipendenti quale numero medio).   

Qualora i criteri sopra esposti siano soddisfatti, le cooperative Srl adottano il sistema amministrativo tradizionale, che prevede un consiglio d’amministrazione e un collegio sindacale. In aggiunta a questo, le Spa possono optare anche per il sistema monistico (in cui direttivo e consiglio d’amministrazione non sono distinti istituzionalmente) o quello dualistico (direttivo e consiglio d’amministrazione separati). Mentre nel primo caso le funzioni direttive e di controllo sono raggruppate all’interno dello stesso organo, il sistema duale è basato su una netta distinzione tra amministrazione e vigilanza.

1.3. Quali sono i diritti e i doveri dei soci? 

I soci hanno innanzitutto il diritto di avvalersi delle prestazioni della cooperativa. In base alla tipologia (cfr. capitolo 2.7), ciò può consistere nello sfruttamento dei servizi offerti o nella fornitura di beni prodotti da loro stessi. ok

Hanno inoltre il diritto di partecipare alle decisioni prese nell’ambito dell’assemblea generale, dove a ciascuno di essi spetta il diritto di voto attivo e passivo: quest’ultimo significa che possono essere eletti in seno agli organi sociali. In conformità con le disposizioni di legge e a condizione che la cooperativa abbia assunto una delibera in tal senso, è possibile anche la distribuzione di dividendi. 

D’altro canto, i soci devono partecipare al capitale sociale: hanno la possibilità di avvalersi delle prestazioni rese dalla cooperativa o, in caso di cooperativa di conferimento, di fornire alla società i beni prodotti in proprio (frutta, latte, uva, ecc.). Se ciò non accade, il consiglio d’amministrazione ha la facoltà di escludere il socio inadempiente.